주식회사를 포함하는 법인의 회사의 법적 지위와 내부규율을 결정하는 정관의 종류, 관리, 작성 방법

 정관이란 회사의 설립과 운영에 관한 기본적인 규정을 담은 문서입니다. 정관은 원시정관과 개정정관으로 구분할 수 있으며   정관의 작성 방법에 대하여 알아 보겠습니다.

원시정관과 개정정관 

 원시정관은 회사설립시 최초로 작성하는 정관입니다. 원시정관은 발기인이 기명날인하고 공증인이 인증해야 효력이 발생합니다. 단, 자본금이 10억 미만인 발기설립의 경우에는 공증을 생략할 수 있으며, 이때는 기명날인만으로도 효력이 발생합니다.

 

 개정정관은 설립후 주주총회에 특별결의에 의하여 변경된 정관입니다. 개정정관의 변경내용은 통상 주주총회 의사록에 기재하고 있습니다. 원시정관과 함께 보관해야 하며, 이후 주총의사록을 쭉 합철해서 보관하는 것이 좋습니다.

 또한 개정된 정관을 통째로 주총의사록에 첨부하는 것도 좋습니다. 개정정관은 주주총회 특별결의와 동시에 효력이 발생합니다. 반드시 공증받을 필요는 없지만, 등기할 사항이 포함된 경우에는 공증을 받아야 합니다.

 

 정관은 회사의 법적 지위와 내부규율을 결정하는 중요한 문서입니다. 정관을 작성하거나 변경할 때는 법률적인 요건과 절차를 잘 숙지하고 준수해야 합니다. 

 

주식회사 설립을 위한 정관 작성 방법

 

 주식회사를 설립하려면 발기인이 정관을 작성해야 합니다. 정관은 주식회사의 규칙과 조직을 정하는 중요한 문서입니다. 정관 작성에는 상법과 민법에 따라 일정한 요건과 절차가 필요합니다. 

1. 정관의 작성자와 자격

정관의 작성자는 발기인이어야 합니다. 발기인은 주식회사를 설립하려는 의사를 가진 자로서, 1인 이상이어야 합니다. 발기인은 미성년자나 법인일 수도 있습니다. 단, 권리능력이 없는 사단은 발기인이 될 수 없습니다.

 

2. 정관의 서면 작성과 기명날인 또는 서명

 정관은 서면으로 작성해야 합니다. 서면 작성은 민법상 계약과 같이 낙성이 필요하지 않은 요식행위입니다. 즉, 발기인의 의사표시만으로 유효합니다. 단, 발기인은 정관에 기명날인 또는 서명해야 합니다.

 

기명날인은 타이핑, 인쇄, 고무인 등으로 이름을 기재하고 도장을 찍는 것입니다. 도장은 반드시 인감도장일 필요는 없습니다. 서명은 누구나 알 수 있도록 본인 이름을 자필로 기재하는 것입니다. 흔히 하는 사인(Signature)과는 다릅니다. 기명날인 또는 서명 중 어느 것을 선택해도 상관없으며, 기명과 서명을 함께 하거나, 서명과 사인을 함께 하거나, 서명과 날인을 함께 해도 유효합니다.

 

3. 정관의 내용

정관에는 상법 제289조에 따라 다음과 같은 사항이 반드시 포함되어야 합니다.

- 회사의 명칭

- 회사의 목적

- 회사의 본점 소재지

- 주식의 총수와 그 액면가액

- 주주총회 및 이사회의 구성 및 운영 방법

- 재무제표 및 배당금의 결산 및 지급 방법

- 주식의 양도 제한 여부

- 설립비용 부담 방법

 

또한 상법 제290조에 따라 다음과 같은 사항이 선택적으로 포함될 수 있습니다.

- 주식의 종류와 그 권리 내용

- 주식의 신탁 등록 여부

- 주식의 신주 배정 방법

- 주식의 매각 및 매수 조건

- 주식의 소각 방법

- 이사 및 감사의 임기와 보수

- 주주총회 및 이사회의 의결방법

- 해산 사유 및 청산 방법

 

 정관에는 상법에서 규정한 사항 외에도 회사의 특수한 성질이나 목적에 따라 필요하다고 인정되는 다른 사항을 포함할 수 있습니다. 단, 정관에 포함된 사항은 법령이나 공서양속에 위배되지 않아야 합니다.

 

4. 정관의 변경

 정관은 주주총회에서 3분의 2 이상의 출석주주의 찬성으로 변경할 수 있습니다. 단, 정관에 다른 비율을 정한 경우에는 그 비율에 따릅니다. 정관 변경은 주식회사의 조직과 규칙을 바꾸는 것이므로, 주주의 권리와 의무에 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 정관 변경은 신중하게 결정하고, 변경된 사항은 즉시 등기하고 공고해야 합니다.

 

 정관 작성은 주식회사 설립의 첫 단계이자 가장 중요한 단계입니다. 정관은 주식회사의 법적 지위와 내부 규율을 결정하는 기본법이므로, 발기인은 정관 작성에 충분한 시간과 노력을 투자해야 합니다. 정관 작성에 어려움이 있다면 전문가의 도움을 받는 것도 좋은 방법입니다.