투자회사의 해산과 합병에 대한 이해와 절차

 투자회사의 해산과 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의해 엄격히 규제되고 있습니다. 투자회사가 해산하는 경우, 그 이유는 다양할 수 있으며, 이에 따라 청산인은 해산의 사유 및 연월일, 청산인 및 청산감독인의 성명과 주민등록번호 등을 금융위원회에 보고해야 하는 의무가 있습니다.

투자회사의 해산

투자회사는 다음의 사유로 해산합니다. 이 경우, 청산인은 해산일부터 30일 이내에 해산 사유 및 연월일, 청산인 및 청산감독인의 성명·주민등록번호(청산인이 법인인 경우 상호·사업자등록번호)를 금융위원회에 보고해야 합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제202조제1항).

 

투자회사의 해산 사유

1. 정관에서 정한 존속기간의 만료 또는 그 밖의 해산사유 발생
2. 주주총회의 해산 결의
3. 투자회사의 피흡수합병
4. 투자회사의 파산
5. 법원의 명령 또는 판결
6. 투자회사 등록의 취소
7. 법인이사인 주주를 제외한 주주의 총수가 1인이 되는 경우(예외 있음)

 

투자회사의 해산 후 등기 사항

투자회사는 해산한 경우, 청산인이 되는 법인이사는 해산일부터 2주 이내에, 청산인이 선임된 경우에는 선임일부터 2주 이내에 다음의 서류를 첨부하여 등기해야 합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제202조제2항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제232조제1항).

• 청산인이 법인이사인 경우: 정관
• 정관에서 정한 자가 청산인인 경우: 정관
• 주주총회에서 청산인을 선임한 경우: 주주총회 의사록 사본 및 취임 승낙 서면
• 금융위원회가 청산인을 선임한 경우: 선임 증명 서면

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청산인 등기 사항

• 청산인의 성명·주민등록번호(법인이사인 경우 상호·사업자등록번호)
• 공동 청산인 지정 시 그 내용

 

청산감독인 등기 사항

투자회사는 해산한 경우, 감독이사가 청산감독인이 되는 때에는 해산일부터 2주 이내에, 청산감독인이 선임된 때에는 선임일부터 2주 이내에 다음의 서류를 첨부하여 청산감독인의 성명 및 주민등록번호를 등기해야 합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제202조제3항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제232조제2항).

• 감독이사가 청산감독인인 경우: 정관
• 정관에서 정한 자가 청산감독인인 경우: 정관
• 주주총회에서 청산감독인을 선임한 경우: 주주총회 의사록 사본 및 취임 승낙 서면
• 금융위원회가 청산감독인을 선임한 경우: 선임 증명 서면

 

청산인회

투자회사가 해산한 경우(피흡수합병 및 파산 사유 제외) 청산인 및 청산감독인으로 구성되는 청산인회를 둡니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제202조제4항).

 

청산인 및 청산감독인의 선임

투자회사가 정관에서 정한 존속기간의 만료, 그 밖의 해산사유 발생, 주주총회의 해산 결의 또는 주주총수가 1인이 되는 경우의 사유로 해산한 때, 법인이사 및 감독이사가 각각 청산인 및 청산감독인이 됩니다. 다만, 정관 또는 주주총회에서 달리 정한 경우는 예외입니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제202조제5항).

 

금융위원회가 청산인 및 청산감독인을 선임하는 경우

• 법원의 명령 또는 판결로 해산한 경우
• 청산인 또는 청산감독인이 없는 경우
• 「상법」 제193조제1항에 따른 청산인 선임의 경우
• 투자회사 등록 취소로 해산한 경우(직권 선임)

투자회사의 청산 절차

1. 재산목록 및 재무상태표 작성: 청산인은 취임 후 15일 이내에 재산목록과 재무상태표를 작성하여 청산인회의 승인을 받아야 하며, 등본을 금융위원회에 제출해야 합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제203조제1항).
2. 청산감독인의 보고 의무: 청산감독인은 청산인이 법령이나 정관을 위반하거나 회사에 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 경우 이를 금융위원회에 보고해야 합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제203조제2항).
3. 채권자 공고 및 신고: 청산인은 취임 후 1개월 이내에 채권자에게 채권 신고를 2회 이상 공고해야 합니다. 신고기간은 1개월 이상이어야 합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제203조제3항).
4. 결산보고서 작성: 청산인이 청산사무를 종결한 경우 결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 받아야 하며, 이를 공고하고 금융위원회 및 금융투자협회에 제출해야 합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제203조제5항).
5. 재산목록 및 재무상태표 비치: 청산인은 승인받은 재산목록과 재무상태표를 청산종결 시까지 투자회사에 보관하고, 이를 집합투자업자 및 투자매매업자·투자중개업자에게 송부하여 영업소에 비치하도록 해야 합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제203조제7항).

 

투자회사의 합병

1. 합병 조건: 투자회사는 법인이사가 같은 다른 투자회사를 흡수하는 경우 외에는 합병할 수 없습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제204조제1항).
2. 주주총회 결의: 합병하려는 경우 주주총회의 결의를 거쳐야 하며, 소규모 투자회사의 합병 등 건전한 거래질서를 해할 우려가 적은 경우는 예외입니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제204조제2항).
3. 합병 절차 준용: 합병계획서 등 공시, 합병 시 금융위 보고, 거래소 보고에 대해서는 투자신탁의 합병 규정을 준용합니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제204조제3항).

 

 투자회사의 해산과 합병은 복잡한 법적 절차를 포함하고 있으며, 이는 투자회사뿐만 아니라 투자자, 직원, 그리고 관련 이해관계자들에게 중요한 영향을 미칩니다. 따라서, 이러한 절차에 대한 정확한 이해와 준수는 매우 중요합니다.