개별 부채인 가수금, 대여금, 물품대금의 자본금 출자 전환에 대해

 개별 부채의 출자전환은 기업이 자신의 부채를 자본으로 전환하는 과정을 말합니다. 이는 가수금, 대여금, 물품대금과 같은 다양한 형태의 부채가 포함될 수 있습니다. 출자전환은 기업의 재무구조를 개선하고, 유동성 위기를 극복하는 데 도움이 될 수 있습니다. 그러나 이 과정은 주주들의 이익을 희생시킬 수 있으므로 신중하게 고려되어야 합니다.

 출자전환의 주요 고려사항에는 부채의 종류와 조건, 회사의 재무 상태, 주주들과의 협상 등이 포함됩니다. 가수금은 일반적으로 회사가 운영자금을 위해 주주나 관련자로부터 빌린 금액을 의미하며, 대여금은 회사가 제3자에게 제공한 대출을 말합니다. 물품대금은 거래에서 발생하는 채권을 지칭합니다.

1. 금융권부채의 출자전환은 극히 드뭅니다

 금융기관의 부채의 경우 기업구조조정촉진법에 의하여 주식으로의 출자전환이 가능하지만, 실무상 이를 활용하여 출자전환하는 경우는 몇몇 대규모 상장회사(예컨대 하이닉스반도체 등) 외에는 거의 활용이 불가능합니다.

 왜냐하면 기업구조조정촉진법의 대상이 되는 기업은 채권금융기관으로부터 대출을 받은 회사로서 대출금의 합계가 500억원 이상인 회사를 말하고, 채권금융단에서 부실징후기업의 채무조정 등에 관한 합의에 따라 출자전환이 이루어지기 때문입니다.

 그 외 기업구조조정촉진법 자체가 IMF 극복을 위하여 임시적으로 도입한 한시적인 법률이기에 앞으로 금융기관 채무의 출자전환은 실무상 찾아보기 어려울 전망입니다.

 

2. 금융권부채가 아닌 일반 개별채권의 출자전환

 금융권 부채가 아닌 당해 회사에 대한 일반 채권도 자본금으로 출자전환하는 방법이 있습니다. 즉, 발행회사에 대한 채권을 현물출자하여 신주를 발행하는 방식인데, 위의 금융권부채의 출자전환이 실무상 일반회사의 활용이 거의 불가능한 반면, 이러한 현물출자 방식에 의한 부채의 출자전환은 일반회사가 쉽게 활용할 수 있는 방법입니다.

 채권의 현물출자 방식에 의한 출자전환이란 발행회사에 대한 채권(가수금, 물품대금, 대여금 등)을 현물출자하고, 이에 대하여 공인감정인(공인회계사)의 감정서를 첨부하여 증자등기를 함으로써 일반 채권을 주식으로 전환하는 것을 말합니다.

 상법상 주식회사에 대한 현물출자의 목적물은 특별한 제한이 없고 대차대조표상 자산으로 계상할 수 있는 재산이면 모두 그 목적물이 될 수 있으므로, 회사설립 후 신주발행시 당해 회사에 대한 채권도 현물출자의 목적물로 할 수 있기 때문입니다.

 

3. 관련 대법원예규

주식회사의 신주발행시에 당해 회사에 대한 채권을 현물출자의 목적물로 할 수 있는지 여부 :

주식회사에서 현물출자의 목적물은 특별한 제한이 없고 대차대조표상 자산으로 계상할 수있는 재산이면 모두 그 목적물이 될 수 있으므로, 회사설립 후 신주발행시 당해 회사에 대한 채권도 현물출자의 목적물이 될 수 있습니다.(2002. 8. 26. 등기 3402-463 질의회답)

 

 출자전환을 결정하기 전에는 법적인 절차와 세무적인 영향을 면밀히 검토해야 합니다. 또한, 이러한 결정이 기업의 장기적인 성장 전략과 어떻게 부합하는지도 고려해야 합니다.